Se llama especialmente la atención del Cliente a las disposiciones de la cláusula.

1. Interpretación

1.1. Definiciones Las siguientes definiciones se aplican a las presentes Condiciones:

“Brexit”
significa que, de conformidad con el artículo 50 del Tratado de Lisboa, el Reino Unido abandona la Unión Europea.

“Día hábil”
un día, distinto del sábado, domingo o día festivo en Inglaterra, en que los bancos de Londres están abiertos.

“Fecha de inicio”
tiene el significado establecido en la cláusula 2.2.

“Condiciones”
estos términos y condiciones, según sean enmendados ocasionalmente de acuerdo con la cláusula 15.8.

“Contrato”
el contrato entre el Proveedor y el Cliente para el suministro de Bienes de conformidad con estas Condiciones.

“Cliente”
la persona o empresa que compra los Bienes al Proveedor.

“Materiales del cliente”
todos los diseños, dibujos, especificaciones, muestras y demás materiales, cualquiera que sea la forma, suministrados por el Cliente al Proveedor.

“Lugar de entrega”
tiene el significado descrito en la cláusula 4.2.

“EXW”
tiene el significado establecido en Incoterms.

“Evento de fuerza mayor”
tiene el significado establecido en la cláusula 14.1.

“Buenas prácticas industriales”
significa el ejercicio del grado de habilidad, cuidado, prudencia, eficiencia, previsión y puntualidad que se esperaría en la industria para el suministro y uso de los Bienes.

“Bienes”
los bienes (o cualquier parte de ellos) establecidos en la Confirmación de la orden.

“Especificación de los bienes”
cualquier especificación de los Bienes, incluido cualquier plano o dibujo relevante, que sea acordada por escrito entre el Cliente y el Proveedor.

“Incoterms”
las normas internacionales para la interpretación de los términos comerciales de la Cámara de Comercio Internacional (versión de 2010).

“Derechos de propiedad intelectual”
patentes, derechos de invención, derechos de autor y derechos relacionados, marcas comerciales, nombres comerciales y nombres de dominio, derechos de presentación, buen nombre y derecho a demandar por imitación fraudulenta, derechos sobre diseños, derechos sobre bases de datos, derechos de uso y protección de la confidencialidad de la información confidencial (incluidos conocimientos técnicos), y todos los demás derechos de propiedad intelectual, registrados o no registrados en cada caso, incluidas todas las solicitudes y los derechos de solicitud y concesión, las renovaciones o ampliaciones de estos derechos y los derechos de reclamar su prioridad, así como todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o vayan a subsistir ahora o en el futuro en cualquier parte del mundo.

“Orden”
la orden del Cliente para el suministro de Bienes, según lo establecido en el formulario de orden del Cliente, o la aceptación por escrito por parte del Cliente de la oferta del Proveedor, o al dorso, según corresponda.

“Aceptación de la orden”
significa la aceptación por escrito de la orden por parte del Proveedor, pero no incluye ningún acuse de recibo de una Orden generado automáticamente por correo electrónico.

“Proveedor”
Walker Filtration Limited, registrada en Inglaterra y Gales con el número de compañía 01726079.

“Instalaciones del proveedor”
significa Walker Filtration, Birtley Road, Washington, Tyne & Wear NE38 9DA.

1.2. Construcción En estas Condiciones, se aplican las siguientes reglas:

1.2.1. El término “persona” incluye personas físicas, jurídicas o no jurídicas (tengan o no personalidad jurídica propia).

1.2.2. La referencia a una parte incluye sus representantes personales, sucesores o cesionarios autorizados.

1.2.3. La referencia a una ley o disposición legal es una referencia a esta ley o disposición legal, según fuera enmendada o repromulgada. La referencia a una ley o disposición legal incluye cualquier legislación subordinada realizada bajo esta ley o disposición legal, según fuera enmendada o repromulgada.

1.2.4. Cualquier frase que comience con los términos “incluido”, “incluye”, “en particular” o cualquier otra expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que preceden a dichos términos.

1.2.5. La referencia a “escrito” o “por escrito” incluye los faxes, pero excluye los correos electrónicos.

2. Bases de contratación

2.1. La Orden constituye una oferta del Cliente para comprar Bienes de conformidad con estas Condiciones.

2.2. La Orden solo se considerará aceptada cuando el Proveedor emita una Aceptación de la Orden, en cuyo momento y en cuya fecha el Contrato entrará en vigor (“Fecha de Inicio”).

2.3. El Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes. El Cliente reconoce que no se ha basado en ninguna declaración, promesa, representación, garantía o afirmación hecha o dada por o en nombre del Proveedor que no esté establecida en el Contrato.

2.4. Todas las muestras, los dibujos, el material descriptivo o la publicidad emitidos por el Proveedor y cualquier descripción de los Bienes o las ilustraciones o descripciones de los Bienes contenidas en los catálogos o folletos del Proveedor se emiten o publican con el único propósito de dar una idea aproximada de los Bienes descritos en ellos. Estos no formarán parte del Contrato ni tendrán fuerza contractual.

2.5. Estas Condiciones se aplican al Contrato con exclusión de cualquier otro término que el Cliente pretenda imponer o incorporar, o que esté implícito por comercio, costumbre, práctica o curso de las negociaciones.

2.6. Las cotizaciones presentadas por el Proveedor no constituyen una oferta y solo son válidas durante el período establecido en la cotización y si no se especifica ningún período, durante un período de veinte (20) Días hábiles a partir de la fecha de emisión.

2.7. El Proveedor se reserva el derecho de corregir cualquier error administrativo incluido en cualquier cotización, la Especificación, la aceptación o en cualquier otra cotización o estimación oral entregada al Cliente. Asimismo, el Proveedor se reserva el derecho de modificar la especificación de los Bienes si así lo requiere cualquier disposición legal o reglamentaria aplicable.

3. Bienes

3.1. Sujeto a cualquier variación de acuerdo con estas Condiciones, los Bienes son los descritos en la Especificación de los bienes.

3.2. El Cliente indemnizará al Proveedor por todas las responsabilidades, los costes, los gastos, los daños y las pérdidas (incluida cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente, lucro cesante, pérdida de reputación y todos los intereses, penalidades, costes, gastos legales y otros de naturaleza profesional) que sufra o en los que incurra el Proveedor en relación con cualquier reclamación contra el Proveedor por una infracción real o supuesta de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que se derive de o esté relacionada con lo siguiente:

3.2.1. El uso por parte del Proveedor de los Materiales del Cliente.

3.2.2. En la medida en que los Bienes vayan a ser fabricados de conformidad con una Especificación de los bienes proporcionada por el Cliente, que surja de o en relación con el uso que haga el Proveedor de esta Especificación de los bienes.

3.3. Esta cláusula 3 permanecerá vigente con posterioridad a la terminación del Contrato.

3.4. El Proveedor se reserva el derecho de modificar las Especificaciones de los bienes si así lo demanda cualquier requisito legal o reglamentario aplicable.

4. Entrega de bienes

4.1. El Proveedor se asegurará de que cada entrega de los Bienes vaya acompañada de una nota de entrega que muestre la fecha de la Orden, todos los números de referencia relevantes del Cliente y del Proveedor, el tipo y la cantidad de los Bienes (incluido el número de código de los Bienes, según corresponda), las instrucciones especiales de almacenamiento (si las hubiere) y, si la Orden se está entregando a plazos, el saldo restante de los Bienes pendientes de entrega.

4.2. El Proveedor entregará los Bienes EXW en las instalaciones del Proveedor o en cualquier otro lugar que las partes acuerden por escrito (“Lugar de entrega”).

4.3. Las fechas de entrega incluidas en la cotización son aproximadas y el plazo de entrega es meramente informativo.

4.4. Si el Proveedor no entrega los Bienes, su responsabilidad se limitará a los costes y gastos incurridos por el Cliente para obtener bienes de reemplazo de similar descripción y calidad en el mercado más económico disponible, menos el precio de los Bienes. El Proveedor no será responsable por la no entrega de los Bienes en la medida en que la falta de entrega se deba a un Evento de fuerza mayor o al hecho de que el Cliente no haya proporcionado al Proveedor instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción que sea relevante para el suministro de los Bienes.

4.5. Si el Cliente no recibe o no acepta la entrega de los Bienes dentro del plazo de tres Días hábiles siguientes a la notificación al Cliente de que los Bienes están listos para ser retirados, excepto cuando este incumplimiento o esta demora sean causados por un Evento de fuerza mayor o por el incumplimiento del Proveedor de sus obligaciones en virtud del Contrato, ocurrirá lo siguiente:

4.5.1. La entrega de los Bienes se considerará completada a las 9:00 a. m. del tercer Día hábil después del día en que el Proveedor notificó al Cliente que los Bienes estaban listos.

4.5.2. El Proveedor almacenará los Bienes hasta que la entrega tenga lugar y cobrará al Cliente todos los costes y gastos relacionados (incluido el seguro).

4.6. Si diez (10) Días hábiles después del día en que el Proveedor notificó al Cliente que los Bienes estaban listos para su entrega, el Cliente no los ha retirado o aceptado, el Proveedor podrá revender o disponer de alguna otra forma de parte o de todos los Bienes y, después de deducir los costes razonables de almacenamiento y venta, dar cuenta al Cliente de cualquier exceso sobre el precio de los Bienes o cobrar al Cliente por cualquier déficit por debajo del precio de los Bienes.

4.7. El Proveedor podrá entregar los Bienes a plazos, los cuales serán facturados y pagados por separado. Cada plazo constituirá un Contrato por separado. El retraso o defecto en una entrega a plazos no dará derecho al Cliente a cancelar otro plazo.

4.8. El Cliente notificará al Proveedor en el caso de que los Bienes vayan a ser exportados fuera del Reino Unido. En el caso de una entrega EXW, cuyo destino final sea fuera del Reino Unido, el Cliente deberá, en cualquier momento en que el Proveedor lo solicite, proporcionar al Proveedor la información y las pruebas que el Proveedor considere necesarias a su absoluta discreción, para establecer que los Bienes fueron efectivamente exportados desde el Reino Unido (incluidos, entre otros, los datos del consignador y todos los métodos de transporte, el destino de la exportación, el modo de transporte, la ruta del movimiento de exportación y la prueba de la fecha de salida del Reino Unido o de la Comunidad Europea) y el Cliente por la presente acepta que obtendrá el consentimiento de todos y cada uno de los expedidores para permitir el suministro de esta información al Cliente. Esta cláusula 4.8 permanecerá vigente con posterioridad a la terminación del Contrato.

4.9. El Cliente indemnizará al Proveedor por todas las responsabilidades, los costes, los gastos, los daños y las pérdidas (incluida cualquier responsabilidad por IVA, cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente, pérdida de beneficios, pérdida de reputación y todos los intereses, penalidades y costes legales [calculados sobre la base de una indemnización completa] y todos los demás costes y gastos profesionales) en los que haya incurrido o que se deriven de o estén relacionados con el incumplimiento o el cumplimiento negligente del Cliente de la cláusula 4.8 del Contrato. Esta cláusula 4.9 permanecerá vigente con posterioridad a la terminación del Contrato.

5. Importación y exportación

5.1. El Cliente es responsable de obtener, a su propio coste, las licencias de importación y otros permisos relacionados con los Bienes que se requieran de vez en cuando y, si así lo requiere el Proveedor, el Cliente pondrá estos permisos y licencias a disposición del Proveedor antes del envío correspondiente.

5.2. Cuando el Cliente compre Bienes para su uso o suministro posterior en cualquier territorio fuera del Reino Unido y del EEE, el Cliente será el único responsable de garantizar que la Especificación de los bienes cumple con todas las normas legislativas y reglamentarias y con todos los requisitos de las Buenas Prácticas de la Industria en relación con el uso de estos Bienes dentro de ese territorio en particular.

6. Calidad de los bienes

6.1. El Proveedor garantiza que durante un período de quince (15) meses a partir de la fecha de entrega o de doce (12) meses a partir de la fecha de instalación de los Bienes (lo que ocurra primero) (“período de garantía”), los Bienes:

6.1.1. Cumplirán en todos los aspectos materiales con la Especificación de los bienes.

6.1.2. No tendrán defectos materiales en el diseño, los materiales y la mano de obra.

6.2. Sujeto a la cláusula 6.3, si ocurre lo siguiente:

6.2.1. El Cliente notifica por escrito durante el período de garantía, dentro de un plazo razonable a partir de la fecha en que se descubra que algunos o todos los Bienes no cumplen con la garantía establecida en la cláusula 6.1.

6.2.2. El Proveedor tiene una oportunidad razonable de examinar los Bienes.

6.2.3. El Cliente (si así lo solicita el Proveedor) devuelve los Bienes al lugar de actividad del Proveedor, por cuenta del Cliente, (incluido cualquier coste incurrido en la recuperación de los Bienes de su lugar de instalación);
el Proveedor, a su elección, reparará o reemplazará los Bienes defectuosos o reembolsará el precio correspondiente en su totalidad.

6.3. El Proveedor no será responsable por el incumplimiento de los Bienes de la garantía de la cláusula 6.1 si ocurre lo siguiente:

6.3.1. El Cliente hace cualquier otro uso de estos Bienes después de enviar una notificación de conformidad con la cláusula 6.2.

6.3.2. El Cliente no reemplaza, repara o mantiene las piezas desechables dentro de los Bienes de acuerdo con las instrucciones orales o escritas del Proveedor o, de no haberlas, con las Buenas Prácticas de la Industria.

6.3.3. El Cliente, o sus empleados, agentes o contratistas no instalan los Bienes de acuerdo con las instrucciones escritas de instalación del Proveedor o con las Buenas Prácticas de la Industria.

6.3.4. El defecto se debe a que el Cliente no siguió las instrucciones orales o escritas del Proveedor en cuanto al almacenamiento, la instalación, la puesta en servicio, el uso o el mantenimiento de los Bienes o, de no haberlas, las Buenas Prácticas de la Industria.

6.3.5. El defecto se debe a que el Proveedor ha seguido cualquier plano, diseño o especificación de los bienes suministrados por el Cliente.

6.3.6. El Cliente altera o repara los Bienes sin el consentimiento escrito del Proveedor.

6.3.7. El defecto surge como resultado del uso y desgaste justo, de daños intencionados, de negligencia o de condiciones de trabajo anormales.

6.3.8. Los Bienes difieren de la Especificación de los bienes como resultado de los cambios realizados para asegurar que cumplan con las normas legales o reglamentarias aplicables.

6.4. Salvo lo dispuesto en esta cláusula 6, el Proveedor no será responsable ante el Cliente por el incumplimiento de los Bienes de la garantía establecida en la cláusula 6.1.

6.5. Los términos de estas Condiciones se aplicarán a cualquiera de los Bienes reparados o de reemplazo suministrados por el Proveedor conforme a la cláusula 6.2.

7. Título y riesgo

7.1. El riesgo de los Bienes pasará al Cliente al finalizar la entrega.

7.2. La titularidad de los Bienes no pasará al Cliente hasta que ocurra lo primero entre lo siguiente:

7.2.1. El Proveedor recibe el pago total (en efectivo o en fondos compensados) por los Bienes y cualquier otro bien o servicio que el Proveedor haya suministrado al Cliente para el que se haya vencido el pago (ya sea bajo este Contrato o cualquier otro contrato entre las partes), en cuyo caso la titularidad de los Bienes pasará en el momento del pago de todas estas sumas.

7.2.2. El Cliente revenda los Bienes, en cuyo caso la propiedad de los Bienes pasará al Cliente en el momento especificado en la cláusula 7.4.

7.3. Hasta que la propiedad de los Bienes haya pasado al Cliente, el Cliente deberá hacer lo siguiente:

7.3.1. Almacenar los Bienes en forma separada de todos los demás bienes en poder del Cliente, de manera que puedan ser identificados fácilmente como propiedad del Proveedor.

7.3.2. No remover, desfigurar u ocultar ninguna marca de identificación o embalaje en los Bienes o en relación con estos.

7.3.3. Conservar los Bienes en condiciones satisfactorias y mantenerlos asegurados contra todo riesgo por su precio completo en nombre del Proveedor desde la fecha de entrega.

7.3.4. Notificar inmediatamente al Proveedor si se ve afectado por alguno de los eventos enumerados desde la cláusula 13.1.2 a la cláusula 13.1.13.

7.3.5. Proporcionar al Proveedor la información relativa a los Bienes que este pueda requerir ocasionalmente.

7.4. Con sujeción a la cláusula 7.5, el Cliente podrá revender o utilizar los Bienes en el curso normal de su negocio (pero no de otro modo) antes de que el Proveedor reciba el pago por estos. Sin embargo, si el Cliente revende los Productos antes de ese momento será en las siguientes condiciones:

7.4.1. Lo hace como mandante y no como agente del Proveedor.

7.4.2. La titularidad de los Bienes pasará del Proveedor al Cliente inmediatamente antes del momento en que se produzca la reventa por parte del Cliente.

7.5. Si antes de que la titularidad de los Bienes pase al Cliente, el Cliente queda sujeto a cualquiera de los eventos enumerados desde la cláusula 13.1.2 a la cláusula 13.1.13, sin limitar ningún otro derecho o recurso que el Proveedor pueda tener:

7.5.1. El derecho del Cliente a revender los Bienes o a utilizarlos en el curso normal de su negocio cesa inmediatamente.

7.5.2. El Proveedor podrá en cualquier momento realizar lo siguiente:

7.5.2.1. Exigir al Cliente que entregue todos los Bienes en su posesión que no hayan sido revendidos o incorporados irrevocablemente a otro producto.

7.5.2.2. Si el Cliente no lo hace con prontitud, ingresar en cualquier local del Cliente o de cualquier tercero donde se almacenen los Bienes con el fin de recuperarlos.

8. Obligaciones del Cliente

8.1. El cliente deberá hacer los siguiente:

8.1.1. Asegurarse de que los términos de la Orden y, de ser presentada por el Cliente, la Especificación de los bienes estén completos y sean exactos.

8.1.2. Cooperar con el Proveedor en todos los asuntos relacionados con el suministro de los Bienes.

8.1.3. Proporcionar al Proveedor la información y los materiales que este pueda requerir razonablemente para suministrar los Bienes y asegurar que esta información sea precisa en todos los aspectos importantes.

8.2. Si el cumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones con respecto a la entrega de los Bienes se ve impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Cliente o por el incumplimiento por parte del Cliente de cualquier obligación relevante («Incumplimiento del Cliente») ocurrirá lo siguiente:

8.2.1. El Proveedor, sin limitar sus otros derechos o recursos, tendrá derecho a suspender el cumplimiento del suministro de los Bienes hasta que el Cliente remedie su Incumplimiento y a asegurarse de que el Incumplimiento del Cliente lo eximirá de ejecutar cualquiera de sus obligaciones en la medida en que el Incumplimiento del Cliente impida o retrase la puesta en marcha de cualquiera de las obligaciones del Proveedor;

8.2.2. El Proveedor no será responsable de los costes o las pérdidas sufridos por el Cliente que se deriven directa o indirectamente del incumplimiento o el retraso del Proveedor en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones según lo establecido en esta cláusula 8.2.

8.2.3. El Cliente reembolsará al Proveedor, previa solicitud por escrito, todos los costes o las pérdidas sufridos o incurridos por el Proveedor que se deriven directa o indirectamente del incumplimiento del Cliente.

9. Cargos y pagos

9.1. Sujeto a ajustes de acuerdo con esta cláusula, el precio de los Bienes será el establecido en la Aceptación de la orden o, si no se indica ningún precio, el establecido en la lista de precios publicada por el Proveedor a la fecha de entrega. El precio de los Bienes excluye todos los costes y gastos de embalaje, seguro y transporte, que serán pagados por el Cliente en el momento del pago de los Bienes.

9.2. El Proveedor se reserva el derecho de hacer un ajuste proporcional al precio de los Bienes, que podrá ser un aumento o una disminución proporcional basado en cualquier fluctuación cambiaria entre la libra esterlina y la divisa de la Orden, que se genere entre la fecha de Aceptación de la orden y la fecha de entrega.

9.3. El Proveedor se reserva el derecho de realizar lo siguiente:

9.3.1. Aumentar el precio de los Bienes, mediante notificación al Cliente, en todo momento antes de la entrega, para reflejar cualquier aumento en el coste de los Bienes para el Proveedor que se deba a lo siguiente:

9.3.1.1. Todo tipo de factor que escape al control del Proveedor, incluida la introducción de nuevos aranceles, impuestos y derechos (ya sea como resultado de Brexit o de otro modo), aumentos en los impuestos, gravámenes y derechos existentes y aumentos en el coste de la mano de obra, los materiales y otros costes de fabricación.

9.3.1.2. Cualquier solicitud del Cliente para cambiar las fechas de entrega, las cantidades o los tipos de Bienes pedidos, o la Especificación de los bienes.

9.3.1.3. Todo retraso causado por cualquier instrucción del Cliente con respecto a los Bienes o por el hecho de que el Cliente no haya proporcionado al Proveedor información o instrucciones adecuadas o precisas con respecto a los Bienes.

9.4. Con respecto a los bienes, el Proveedor tendrá derecho a facturar al Cliente según lo establecido en la Aceptación de la orden o, si no se establecen condiciones de facturación en esta, se facturará según lo establecido en cualquier momento después de la finalización de la entrega.

9.5. A menos que se indique lo contrario en la Aceptación de la orden, el Cliente pagará cada factura presentada por el Proveedor en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura en su totalidad y con fondos compensados a una cuenta bancaria designada por escrito por el Proveedor y el plazo para el pago será el informado en el Contrato.

9.6. Los importes a pagar por el Cliente en virtud del Contrato no incluyen los importes relativos al impuesto sobre el valor agregado (IVA) exigible en cada momento. Cuando, en virtud del contrato, el proveedor efectúe una entrega imponible a efectos del IVA al Cliente, este, una vez recibida una factura válida del Proveedor, abonará al proveedor las cantidades adicionales en concepto de IVA que sean exigibles a la entrega de los Bienes al mismo tiempo en que se venza el pago por el suministro de los Bienes.

9.7. Si el Cliente no realiza ningún pago adeudado al Proveedor en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento, pagará intereses sobre el importe vencido equivalentes al 6 % anual por encima de la tasa básica de Barclay’s Bank ocasionalmente. Estos intereses se devengarán diariamente desde la fecha de vencimiento hasta el pago efectivo del importe adeudado, ya sea antes o después de la determinación. El Cliente deberá pagar los intereses junto con el importe atrasado.

9.8. El Cliente deberá pagar todas las cantidades adeudadas en virtud del Contrato en su totalidad sin compensación, reconvención, deducción o retención, excepto cuando lo exija la ley. El Proveedor podrá, sin limitar sus otros derechos o recursos, compensar cualquier cantidad que le adeude el Cliente con cualquier cantidad pagadera por el Proveedor al Cliente.

9.9. Excepto que el Proveedor indique expresamente por escrito lo contrario, todos los precios se pagan en libras esterlinas. Si el Proveedor acuerda aceptar moneda extranjera, se establecerá un tipo de cambio en la Aceptación de la orden, en tanto que, si esta no especifica un tipo de cambio, el tipo de cambio será el del Banco de Inglaterra al cierre de operaciones del día anterior a la fecha de la Aceptación de la orden y, en tanto que, cuando se acepte moneda extranjera, el precio estará sujeto a ajuste de conformidad con la cláusula 9.2.

10. Derechos de propiedad intelectual

10.1. Sujeto a la cláusula 10.2, todos los Derechos de Propiedad Intelectual de los Bienes pertenecerán al Proveedor.

10.2. Cuando los Bienes suministrados en virtud del Contrato sean Bienes a medida, fabricados de conformidad con una Especificación de los bienes proporcionada por el Cliente, se aplicarán las siguientes disposiciones:

10.2.1. El Cliente revelará al Proveedor, bajo licencia libre de regalías, la Propiedad intelectual de su propiedad que el Proveedor considere necesaria, con el fin de permitirle fabricar los Bienes de conformidad con la Especificación de los bienes y para permitir al Proveedor fabricar y vender estos productos de forma continua, siempre que esta revelación esté sujeta a las disposiciones de la cláusula 11.

10.2.2. Todos los Derechos de propiedad intelectual de los Productos a medida creados pertenecerán al Proveedor.

11. Confidencialidad

Una parte (parte receptora) deberá mantener en estricta confidencialidad todos los conocimientos técnicos o comerciales, las especificaciones, las invenciones, los procesos o las iniciativas que sean de naturaleza confidencial y que hayan sido revelados a la parte receptora por la otra parte (parte reveladora), sus empleados, agentes o subcontratistas, así como cualquier otra información confidencial relativa a la actividad comercial, los productos y servicios de la parte reveladora que la parte receptora pueda obtener. La parte receptora solo revelará la información confidencial a aquellos empleados, agentes y subcontratistas que necesiten conocerla para cumplir las obligaciones de la parte receptora en virtud del Contrato. Además, velará por que dichos empleados, agentes y subcontratistas cumplan las obligaciones establecidas en la presente cláusula como si fueran parte en el Contrato. La parte receptora también podrá revelar la información confidencial de la parte reveladora si la ley, cualquier autoridad gubernamental o reguladora o un tribunal de jurisdicción competente así lo requieren. Esta cláusula 11 permanecerá vigente con posterioridad a la terminación del Contrato.

12. Limitación de responsabilidad: SE LLAMA ESPECIALMENTE LA ATENCIÓN DEL CLIENTE A LAS DISPOSICIONES DE LA CLÁUSULA.

12.1. Nada de lo dispuesto en estas Condiciones limitará o excluirá la responsabilidad del Proveedor en los siguientes casos:

12.1.1. En caso de muerte o lesiones personales causadas por su negligencia, o la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas.

12.1.2. Fraude o tergiversación fraudulenta.

12.1.3. Incumplimiento de las condiciones del artículo 2 de la Ley de suministro de bienes y servicios de 1982 (título y libre posesión).

12.1.4. Incumplimiento de las condiciones del artículo 12 de la Ley de venta de bienes de 1979 (título y libre posesión).

12.1.5. Productos defectuosos en virtud de la Ley de protección del consumidor de 1987.

12.2. Sujeto a la cláusula 12.1:

12.2.1. Bajo ninguna circunstancia el Proveedor será responsable ante el Cliente, ya sea por contrato, acto ilícito (incluida la negligencia), incumplimiento de obligaciones legales o de otra manera, por el lucro cesante o cualquier pérdida indirecta o consecuente que surja en virtud del Contrato o en relación con este.

12.2.2. La responsabilidad total del Proveedor frente al Cliente con respecto a todas las demás pérdidas que surjan en virtud del Contrato o en relación con este, ya sea por contrato, acto ilícito (incluida la negligencia), incumplimiento de obligaciones legales o de otra manera, no excederá en ningún caso el precio pagado por el Cliente con respecto a los Bienes a los que se refiere la reclamación.

12.3. Las condiciones implícitas en los artículos 13 a 15 de la Ley de venta de bienes de 1979 y las condiciones implícitas en los artículos 3 a 5 de la Ley de suministro de bienes y servicios de 1982 quedan, en la medida en que lo permita la ley, excluidas del Contrato.

12.4. Esta cláusula 12 permanecerá vigente con posterioridad a la terminación del Contrato.

13. Terminación

13.1. Sin limitar sus otros derechos o recursos, el Proveedor podrá terminar el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte si ocurre lo siguiente:

13.1.1. El Cliente comete un incumplimiento grave de sus obligaciones en virtud del presente Contrato y (si este incumplimiento es subsanable) no lo subsana en un plazo de diez (10) días a partir de la recepción de la notificación por escrito para hacerlo.

13.1.2. La otra parte suspende o amenaza con suspender el pago de sus deudas; no puede pagarlas a su vencimiento; admite que no puede pagarlas; por ser una empresa o una sociedad de responsabilidad limitada se considera que no puede pagar sus deudas en el sentido del artículo 123 de la Ley de insolvencia de 1986; por ser una persona física se considera que no puede pagar sus deudas o que no tiene perspectivas razonables de hacerlo, en cualquier caso, en el sentido del artículo 268 de la Ley de insolvencia de 1986 o por ser una sociedad colectiva tiene un socio al que se aplica cualquiera de las disposiciones anteriores.

13.1.3. El Cliente inicia negociaciones con todos o con cualquiera de sus acreedores con el fin de reprogramar cualquiera de sus deudas, hace una propuesta o entra en cualquier compromiso o acuerdo con sus acreedores.

13.1.4. Se presenta una petición, se da un aviso, se aprueba una resolución o se dicta una orden, para o en relación con la liquidación del Cliente (si se trata de una empresa).

13.1.5. 13.1.5. La otra parte (si es un individuo) es el sujeto de una petición u orden de quiebra.

13.1.6. Un acreedor o acreedor hipotecario del Cliente embarga o se apodera de, o un embargo, una ejecución, un secuestro u otro proceso de este tipo es impuesto o ejecutado o demandado en contra de, la totalidad o parte de sus activos y este embargo o proceso no se libera en un plazo de catorce (14) días.

13.1.7. Se presenta una solicitud ante los tribunales, o se dicta una orden, para el nombramiento de un administrador, si se notifica la intención de nombrar a un administrador o si se designa a un administrador por encima del Cliente (si es una empresa).

13.1.8. El titular de una cargo cualificado sobre los activos del Cliente (si es una empresa) ha adquirido derecho a nombrar o ha nombrado a un administrador judicial.

13.1.9. Una persona adquiere derecho a designar a un administrador judicial sobre los activos del Cliente o se designa a un administrador judicial sobre los activos del Cliente.

13.1.10. Se produce o se lleva a cabo cualquier evento con respecto al Cliente en cualquier jurisdicción a la que esté sujeto, que tenga un efecto equivalente o similar a cualquiera de los eventos mencionados desde la cláusula 13.1.2 hasta la cláusula 13.1.9 (inclusive).

13.1.11. El Cliente suspende, amenaza con suspender, cesa o amenaza con dejar de llevar a cabo, la totalidad o una parte sustancial de su negocio.

13.1.12. La situación financiera del Cliente se deteriora hasta tal punto que, en opinión del Proveedor, la capacidad de este para cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtud del Contrato se ha puesto en peligro.

13.1.13. El Cliente (si es un individuo) fallece o, debido a una enfermedad o incapacidad (ya sea mental o física), es incapaz de manejar sus propios asuntos o se convierte en un paciente bajo cualquier legislación de salud mental.

13.2. Sin limitar sus otros derechos o recursos, el Proveedor podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato a través de notificación por escrito al Cliente en caso de que este incumpla con el pago de cualquier cantidad adeudada en virtud del presente Contrato en la fecha de vencimiento del pago.

13.3. Sin limitar sus otros derechos o recursos, el Proveedor podrá suspender el suministro de Servicios o todas las entregas de Bienes en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato entre el Cliente y el Proveedor si el Cliente no paga alguna cantidad adeudada en virtud de este Contrato en la fecha de vencimiento, si el Cliente queda sujeto a cualquiera de los eventos enumerados desde la cláusula 13.1.2 hasta la cláusula 13.1.13, o si el Proveedor cree razonablemente que el Cliente está a punto de quedar sujeto a cualquiera de ellos.

13.4. En caso de terminación del Contrato por cualquier motivo:

13.4.1. El Cliente deberá pagar inmediatamente al Proveedor todas las facturas e intereses pendientes de pago del Proveedor.

13.4.2. No se verán afectados los derechos y recursos acumulados de las partes en el momento de la terminación, incluido el derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios en relación con cualquier incumplimiento del Contrato que existiera en la fecha de terminación o vencimiento o con anterioridad.

13.4.3. Las cláusulas que, expresa o implícitamente, surtan efecto después de la terminación continuarán en pleno vigor y efecto.

14. Fuerza mayor

14.1. A los efectos del presente Contrato, se entenderá por Fuerza mayor un evento ajeno al control razonable del Proveedor, incluidos, entre otros, huelgas, cierres de empresas u otras disputas industriales (que afecten a la mano de obra del Proveedor o de cualquier otra parte), fallo de un servicio público o de una red de transporte, caso fortuito, guerra, disturbios, conmoción civil, daños causados por actos intencionados, cumplimiento de cualquier ley u orden gubernamental, norma, reglamento o directiva, accidente, avería de una planta o maquinaria, incendio, inundación, tormenta o incumplimiento de los proveedores o subcontratistas.

14.2. El Proveedor no será responsable ante el Cliente por cualquier retraso o incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato como consecuencia de un Evento de fuerza mayor.

14.3. Si el Evento de fuerza mayor impide al Proveedor proporcionar cualquiera de los Bienes durante más de cuatro (4) semanas, el Proveedor, sin limitar sus otros derechos o recursos, tendrá derecho a rescindir este Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito al Cliente.

15. General

15.1. Cesión y otras transacciones

El Proveedor podrá en todo momento ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar o negociar de cualquier otra manera todos o algunos de sus derechos en virtud del Contrato y podrá subcontratar o delegar de diferentes maneras cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato a cualquier tercero.
El Cliente no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, ceder, transferir, cobrar, subcontratar, declarar un fideicomiso o negociar de cualquier otra manera todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato.

15.2. Brexit

En caso de Brexit, si alguna de las partes considera que las consecuencias de Brexit aumentan sustancialmente los costes de la ejecución de sus obligaciones en virtud de este Contrato o reducen sus ingresos en virtud de este Contrato o de otro modo afectan negativamente al beneficio que se deriva de este Contrato, esta parte podrá notificar a la otra parte y proporcionará sin demora los detalles y las pruebas de las consecuencias que la otra parte pueda requerir razonablemente. Dentro del plazo de catorce (14) días de la recepción de la notificación por la otra parte, las partes debatirán de buena fe y acordarán si se requieren enmiendas al Contrato como resultado de Brexit, de manera que las disposiciones de este Contrato mantengan el mismo equilibrio general de obligaciones, beneficios, responsabilidades y riesgos entre las partes que se aplicaban en la fecha de este Contrato. Las Partes aceptan que la imposición de aranceles y otras barreras comerciales relacionadas con el objeto del presente Contrato y que no existan en la fecha del Contrato se considerará un cambio en el saldo general. Ninguna parte de esta cláusula impide al Proveedor ejercer su derecho a modificar el precio de acuerdo con la cláusula 9.

15.3. Notificaciones

Toda notificación u otra comunicación dirigida a una de las partes en virtud del presente Contrato o en relación con este se hará por escrito y se dirigirá a la parte correspondiente en su domicilio social (si es una empresa), en su establecimiento principal (en cualquier otro caso), se entregará por fax al número indicado en la Aceptación de la orden o a la dirección que la parte haya especificado por escrito a la otra de conformidad con la presente cláusula. Se entregará personalmente o se enviará por correo de primera clase con franqueo pagado o por otro servicio de entrega al siguiente día laboral, por mensajería comercial o fax. Se considerará que se ha recibido una notificación u otra comunicación, si se entrega personalmente, cuando se deja en la dirección mencionada en esta cláusula 15.3; si se envía por correo prepago de primera clase u otro servicio de entrega al siguiente Día hábil, a las 9.00 horas del segundo Día hábil siguiente al envío por correo o, si se entrega por mensajería comercial, en la fecha y en el momento en que se firme el recibo de entrega del mensajero y si se envía por fax, en el momento de la transmisión. Las disposiciones de la presente cláusula no se aplicarán a la notificación o el traslado de cualquier procedimiento u otro documento en cualquier acción legal.

15.4. Divisibilidad

Si alguna disposición o disposición parcial del Contrato es o se vuelve inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para hacerla válida, legal y aplicable. Si esta modificación no fuera posible, la disposición correspondiente o la disposición parcial se considerará eliminada. Cualquier modificación o eliminación de una disposición o de una parte de una disposición en virtud de la presente cláusula no afectará a la validez y exigibilidad del resto del Contrato.

15.5. Renuncia

La renuncia a cualquier derecho en virtud del Contrato o de la ley solo será efectiva si se hace por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento posterior. El no ejercicio o la demora en el ejercicio de cualquier derecho o recurso por una de las partes en virtud del Contrato o por ley constituirá una renuncia a ese o a cualquier otro derecho o recurso, y no impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de ese o de cualquier otro derecho o recurso. Ningún ejercicio único o parcial de ese derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o de cualquier otro derecho o recurso.

15.6. Ausencia de sociedad o agencia

Ninguna parte del Contrato tiene la intención, o se considerará que tiene la intención, de establecer una sociedad o empresa conjunta entre cualquiera de las partes, ni de constituir a ninguna de las partes como agente de otra parte para ningún propósito. Ninguna de las partes tendrá autoridad para actuar como agente ni para obligar a la otra parte de ninguna manera.

15.7. Terceros

Una persona que no sea parte del Contrato no tendrá derecho a hacer cumplir sus términos.

15.8. Variación

Excepto según se establece en estas Condiciones, ninguna variación del Contrato, incluida la introducción de términos y condiciones adicionales, será efectiva a menos que se acuerde por escrito y esté firmada por el Proveedor.

15.9. Ley aplicable y jurisdicción

Este acuerdo y cualquier disputa o reclamación que surja de o en conexión con este o su objeto o formación (incluidas disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales.
Cada parte acuerda irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con este Contrato o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales).

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